Title: РАО “ЕЭС РОССИИ”
Author: Pre-installed user
Last saved by: adm
Company: Pre-installed company

Годовой отчет за 2007 год ОАО «Торговый центр»

ОТКРЫТОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ  ОБЩЕСТВО

«ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР»

УТВЕРЖДЕН:
общим собранием акционеров
ОАО «Торговый центр»
30 мая 2008 г.
Протокол № б\н от 30 мая 2008 г.

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН:
советом директоров 
ОАО «Торговый центр»
28 апреля 2008  г.
Протокол № 57 от 28 апреля  2008 г.

Председатель совета директоров
______________/Красовских Е.В./

 ГОДОВОЙ  ОТЧЕТ
за 2007 год

Генеральный директор ________________ | В.В. Венков
И.О. Главного бухгалтера ______________ | В.В. Венков

СОДЕРЖАНИЕ

СОДЕРЖАНИЕ
I. Положение общества в отрасли
II. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности
III. Перспективы развития общества
IV. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества
V. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям,  а также доходов по облигациям акционерного общества
VI. Структура акционерного капитала общества
VII. Cостав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
VIII. Состав исполнительных органов акционерного общества
IХ. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в 2007 году
X. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения
XI. Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году
XII. Сведения о сделках c заинтересованностью, совершенных обществом в отчетном году
XIII. Информация для акционеров

I. Положение общества в отрасли

	Основным видом деятельности общества является сдача торговых площадей в аренду.

	В качестве основных факторов, влияющих на деятельность общества, можно указать:
•	Увеличение конкуренции на рынке аренды торговых площадей 
•	Увеличение арендной платы вследствие роста цен на рынке недвижимости
	
	Для стабилизации и дальнейшего улучшения своего положения в отрасли общество планирует в ближайшее время предпринять следующие меры:
•	более эффективное использование торговых площадей за счет  оптимизации площадей  
  существующих;
•	осуществление эффективной инвестиционной деятельности.
	
	Основными предполагаемыми негативными факторами, которые могут в ближайшие годы негативно отразиться на темпах развития общества, могут быть следующие:
•	Усиление конкуренции, связанное с приходом на рынок торговой недвижимости московских операторов и с развитием сетевых проектов, при сохранении подобных темпов роста торговых площадей, непрофессионально спланированные торговые центры неизбежно проиграют в конкурентной борьбе, которая неминуемо обострится в ближайшее время, а оставшиеся торговые центры будут вынуждены идти на некоторое снижение арендных ставок;
•	Увеличение темпов роста цен может привести к росту затрат общества (за счет роста цен на энергоресурсы, транспортные расходы и т.п.) и стать причиной понижения показателей рентабельности и прибыли;

	В качестве факторов, влияющих на конкурентоспособность общества на рынке сбыта его (продукции, работ, услуг), можно выделить следующие:
1.	Величина арендной ставки;
2.	Территориальное расположение (охват городским транспортом,  инфраструктура района, наличие подъездных путей);
3.	Инфраструктура здания (мощность энергообеспечения,  коммуникации - телефонная связь,  водопровод, канализация, возможность организации питания сотрудников);
4.	Величина сдаваемых площадей (торговых, общих, подсобных).

	Для повышения в будущем конкурентоспособности своей продукции общество планирует следующие действия:
В 2008 году деятельность акционерного общества сосредотачивается на следующих основных направлениях:
•	Дальнейшее укрепление финансового состояния компании, рост ее капитализации, повышение доходности бизнеса;
•	Усиление конкурентных позиций акционерного общества на потребительском рынке за счет проведения качественных преобразований в коммерческой деятельности, внедрения     современных технологий торговли  и   эффективных методов обслуживания;
•	Эффективное использование торговых площадей за счет  оптимизации площадей существующих;
•	Поиск и подбор наиболее эффективных  партнеров,   совершенствование  механизма      взаимоотношений с ними.

II. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности 

	Приоритетными направлениями деятельности общества в 2007 г. являются: 
•	Эффективное использование торговых площадей за счет  оптимизации площадей существующих.

Совет директоров оценивает итоги развития общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2007 году как в целом успешные. В течение этого периода деятельности компания сумела обеспечить свое функционирование с прибылью в размере 19 845 000 рублей.

По направлениям деятельности можно отметить следующие основные достижения:
•	Увеличение прибыли от мероприятий по оптимизации существующих торговых площадей.
	
Федеральным законом «Об акционерных обществах» совету директоров отводится решающая роль в обеспечении прав акционеров, разрешении корпоративных конфликтов, в формировании и реализации стратегии развития общества, а также в обеспечении роста капитализации компании. 
Вся деятельность совета директоров в отчетном году остается прозрачной для акционеров, поскольку все протоколы заседаний совета директоров доступны любому акционеру общества по его запросу.
Деятельность совета директоров была организована в соответствии с утвержденным планом работы, исполнение решений регулярно контролировалось. Неисполненных решений за отчетный период нет.
Давая оценку работы членам совета директоров общества, хотелось бы отметить, что все они при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах общества, добросовестно и разумно, принимали активное участие во всех его заседаниях.
В последующие годы совет директоров будет уделять первостепенное внимание вопросам улучшения качества корпоративного управления, повышения прибыльности компании, а также устойчивой, надежной и конкурентоспособной политике на основных рынках сбыта работ и  услуг.

III. Перспективы развития общества 

С целью  усиления конкурентных позиций акционерного общества, в соответствии с выбранной стратегией развития ОАО «Торговый центр» планируется наращивание внеоборотных активов (технологическое оборудование), а так же реконструкция и модернизация здания. С этой целью планируются капитальные вложения в следующих объёмах:
2008 г. – 3 790  000   руб.	
Ожидаемая прибыль в 2008 году – 24 471 486 руб.

IV. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества

Основными факторами риска, которые могут повлиять на деятельность общества, можно определить следующие:
Отраслевые риски
•	Увеличение конкуренции на рынке аренды торговых площадей может привести к сокращению доходов эмитента.
•	Общее ухудшение экономической ситуации в России и на рынке оказания услуг по сдаче торговых площадей в аренду могут привести к росту кредитных рисков эмитента.
Страновые и региональные риски
Комплексный подход к оценке странового риска предполагает учет политического, экономического и др. рисков.
Политические риски
•	Несовершенство законодательной базы, регулирующей экономические отношения.
Экономические риски
•	Наличие высоких темпов инфляции;
•	Отсутствие развитого рынка ценных бумаг.
В случае значительного превышения фактических показателей инфляции над прогнозами Правительства РФ, а именно - при увеличении темпов инфляции до 25-30% в год, эмитент будет применять  меры по оптимизации затрат, ограничению предельного уровня запасов и повышению их оборачиваемости. 
Финансовые риски
Риск рыночной ликвидности. Связан с потерями, которые может понести эмитент из-за недостаточной ликвидности рынка. Риск того, что издержки по сделкам окажутся слишком высокими. Вероятность данного риска для эмитента – низкая.
Риск балансовой ликвидности
Вероятность того, что эмитент окажется неплатежеспособным. Вероятность данного риска для эмитента – низкая.
Процентный риск
Вероятность потерь, которые могут возникнуть вследствие изменения процентных ставок на кредитном рынке. Колебания процентных ставок практически не отражаются на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента. Вероятность данного риска для эмитента – средняя.
Кредитный риск (деловой)
Вероятность неуплаты процентов по кредитам. Вероятность данного риска для эмитента – низкая.
Валютный риск
Возможность потерь в случае неблагоприятного изменения курса национальной валюты по отношению к иностранным валютам. В настоящее время в стране стабилизировалась политическая ситуация и наблюдается оживление экономики, ситуация на валютном рынке устойчива и предсказуема. Вероятность данного риска для эмитента – низкая.
Риск недополучения прибыли
Возможность недополучения прибыли, связанная с низкой платежеспособностью и неустойчивым финансовым положением заказчиков продукции. Вероятность данного риска для эмитента – средняя.
Правовые риски
Правовые риски для эмитента могут возникнуть вследствие изменения государственного регулирования в области налогов, валютного и таможенного законодательства
Риск общего изменения правил  лицензирования отдельных видов деятельности, изменение судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результатах текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент.
Правовые риски, связанные с лицензированием или с существенными судебными процессами, которые могут в настоящее время повлиять на деятельность эмитентом,  не выявлены.

V. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям,  а также доходов по облигациям акционерного общества

	История дивидендных выплат за три последних завершенных финансовых года

| 2005 год | 2006 год | 2007 год
Общая сумма объявленных (начисленных) дивидендов (руб.) | 0 | 0 | 0
Размер дивиденда на одну обыкновенную акцию (руб.) | 0 | 0 | 0
Размер дивиденда на одну привилегированную акцию (руб.) | 0 | 0 | 0
Общая сумма выплаченных дивидендов | 0 | 0 | 0

VI. Структура акционерного капитала общества

	Уставный капитал общества составляет 9 035,25 рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из:
-	129 075 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,7 рублей каждая.

	Структура акционерного капитала на 31 декабря 2007 года выглядит следующим образом.

Обыкновенные акции

№
п/п

Категория владельца
 ценных бумаг

Штук акций

% от уставного капитала

1 | Иностранные акционеры | - | -

2

Российские акционеры, 
в том числе:
сотрудники компании

129 075

-

100

-

3

Акции, находящиеся в собственности общества, 
в том числе:
-	акции, выкупленные по требованию акционеров
-	акции, приобретенные по инициативе общества

-

-

-

-

-

-

Крупнейшими акционерами по состоянию на 31 декабря 2007 года являлись

№ 
п/п

Наименования акционера

% от уставного капитала

% от голосующих акций

1. | Общество с ограниченной ответственностью «Э.К.С. Интернешнл» | 87,56 | 87,56

Акции общества не обращаются  на фондовой бирже.

В течение года общество не размещало дополнительные выпуски эмиссионных ценных бумаг.

В течение года общее собрание акционеров  не принимало решения, которые порождали право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В течение года совет директоров (общее собрание акционеров) не принимали решения о приобретении части размещенных акций общества.

	В течение года общее собрание акционеров не принимало решения об аннулировании части размещенных акций общества (уменьшении уставного капитала общества).

VII. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

В 2007 году в соответствии с решением годового общего собрания акционеров от 14 июня 2007  г. в совет директоров были избраны:

	Председатель совета директоров: 

Фамилия
Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Место работы

Должности по основному месту работы

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Мишланова Наталья Викторовна | 1964 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Пермская торговая сеть» | Директор | доли не имеет | доли не имеет

Члены совета директоров:

Фамилия Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Место работы

Должность по основному месту работы

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества  (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Архестов Хазретали Хамидбиевич | 1959 | Российское | - | - | доли не имеет | доли не имеет
Кузьмич Светлана Геннадьевна | 1972 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Директор | доли не имеет | доли не имеет
Красовских Елена Васильевна | 1960 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Начальник отдела бюджетного и экономического планирования | доли не имеет | доли не имеет
Молчанова Ирина Ивановна | 1958 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Начальник отдела казначейских операций | доли не имеет | доли не имеет

В течение 2007  года членами совета директоров сделки с акциями общества не совершались.

VIII. Состав исполнительных органов акционерного общества

	В соответствии с уставом общества, полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор.

	Коллегиальный исполнительный орган: 

Фамилия
Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Венков Вениамин Викторович | 1969 | Российское | доли не имеет | доли не имеет
Бодров Алексей Анатольевич | 1970 | Российское | доли не имеет | доли не имеет
Поздняков Андрей Анатольевич | 1959 | Российское | доли не имеет | доли не имеет

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества: 

Фамилия
Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Венков Вениамин Викторович | 1969 | Российское | доли не имеет | доли не имеет

В течение 2007  года исполнительным органом сделки с акциями общества не совершались.

IХ. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в 2007 году
		
Выплата вознаграждения членам совета директоров, членам правления не осуществлялась. 
Вознаграждения единоличному исполнительному органу, выплачивалось в соответствии с договором, заключенным с ним обществом. 

X. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения

	Общество стремится следовать принципам, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению  Распоряжением  ФКЦБ от 04.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации  к применению Кодекса корпоративного  поведения». 
	Органы управления осуществляют свои функции, следуя принципам, рекомендованными в Кодексе  корпоративного поведения, основным из которых  является строгая защита  прав акционеров. 
Акционеры имеют право  участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений  по наиболее важным  вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
Акционерам предоставлено право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности общества. Информация об обществе  оперативно размещается на странице общества в сети Интернет по адресу: http://www.semya.perm.ru. 
	Акционерам обеспечивается право на участие в распределении прибыли путем принятия ими решения  о  распределении  прибыли  на  годовом общем  собрании акционеров.
	Общество предоставляет акционерам необходимую информацию, публикует решения собраний акционеров о выплате дивидендов и их размере, а также о порядке получения, который исключает неоправданные сложности при их получении.
	В обществе имеется должностное лицо, отвечающее за соблюдение процедур по обеспечению прав акционеров, в должностных обязанностях которого отражены рекомендации Кодекса корпоративного поведения.

XI. Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году
	
Дата совершения сделки | Орган общества, принявший решение об одобрении сделки | Дата одобрения сделки | Предмет сделки и ее существенные условия

13.04.2007 г.

Совет директоров ОАО «Торговый центр» 
Протокол № 42

12.03.2007 г.

Передача в залог обществом имущества, а именно:
1). часть панельного здания магазина «Универсам –2» II- ой пусковой комплекс, лит. А,  общей площадью 9409.9 кв. м., расположенное по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект недвижимости принадлежит обществу на праве собственности; 
2). земельный участок, занимаемый магазином «Универсам», общей площадью 15 135 кв.м., расположенный по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект принадлежит обществу на праве собственности.
3). земельный участок, занимаемый автостоянкой, общей площадью 515 кв.м., расположенный по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект принадлежит обществу на праве собственности,  закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк Австрия» в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЛИБОР» его обязательства по кредиту с лимитом в сумме не более 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
Стоимость имущества по данным бухгалтерского учета составляет от 25 до 50  процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Залогодержатель закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия», 
залогодатель открытое акционерное общество «Торговый центр»,
должник общество с ограниченной ответственностью «ЛИБОР».

		
XII. Сведения о сделках c заинтересованностью, совершенных обществом в отчетном году

Дата совершения сделки | Орган общества, принявший решение об одобрении сделки | Дата одобрения сделки | Сведения о лице (лицах), заинтересованных в совершении сделки, предмет сделки и ее существенные условия

13.04.2007 г.

Общее собрание акционеров ОАО «Торговый центр»

04.04.2007 г.

Передача в залог обществом имущества, а именно:
1). часть панельного здания магазина «Универсам –2» II- ой пусковой комплекс лит. А,  общей площадью 9409.9 кв. м., расположенного по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект недвижимости принадлежит обществу на праве собственности;
2). земельный участок, занимаемый магазином «Универсам», общей площадью 15 135 кв.м., расположенный по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект принадлежит обществу на праве собственности;
3). земельный участок, занимаемый автостоянкой, общей площадью 515 кв.м., расположенный по адресу Пермский край, г. Березники, ул. Мира, д. 82. Объект принадлежит обществу на праве собственности,
закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк Австрия» в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЛИБОР» его обязательства по кредиту с лимитом в сумме не более 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
Стоимость имущества по данным бухгалтерского учета составляет 47 процентов (более 2) балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Залогодержатель закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия», 
залогодатель открытое акционерное общество «Торговый центр»,
должник общество с ограниченной ответственностью «ЛИБОР».

20.07.2007 г.

Совет директоров ОАО «Торговый центр» 
Протокол № 51

11.07.2007 г.

Получение обществом в собственность по договору займа денежных средств в сумме 6 980 рублей, что составляет 0.01 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Заёмщик Открытое акционерное общество «Торговый центр».
Займодавец  Общество с ограниченной ответственностью «Складское хозяйство «Кооптрейд».
Лицо, заинтересованное в сделке: член совета директоров Архестов Х.Х.

31.08.2007

Вопрос об одобрении сделки внесен в повестку дня годового собрания акционеров

Передача обществом в собственность по договору займа денежных средств в сумме 3 000 000 рублей, что составляет 4.23 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Заемщик  Общество с ограниченной ответственностью «Складское хозяйство «Кооптрейд».
Займодавец Открытое акционерное общество «Торговый центр».
Лицо, заинтересованное в сделке: член совета директоров Архестов Х.Х.

06.11.2007

Вопрос об одобрении сделки внесен в повестку дня годового собрания акционеров

Передача обществом в собственность по договору займа денежных средств в сумме 4 000 000 рублей, что составляет 5.1 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Заемщик  Общество с ограниченной ответственностью «Складское хозяйство «Кооптрейд».
Займодавец Открытое акционерное общество «Торговый центр».
Лицо, заинтересованное в сделке: член совета директоров Архестов Х.Х.

XIII. Информация для акционеров

Сведения об обществе:
адрес: 614990, г. Пермь, ул. Революции, д. 13
телефон: (342) 238-67-12
факс: (342) 238 –67-17
E-mail: GFJ@eks.perm.ru
веб-сайт в сети Интернет: http://www.semya.perm.ru
ИНН 5911029420
             р/счет: 40702810849090113217   БИК 045773603  кор./счет  30101810900000000603
Западно - Уральский банк Сберегательного банка Российской Федерации
код   по  ОКПО 12038338
             код   по  ОКВЭД  – 70.20.2,  51.38.29, 52.12,  60.24.1, 74.20.1, 52.27, 52.48, 51.39, 51.47

Общество самостоятельно ведет реестр акционеров:
адрес: 614990, г. Пермь, ул. Революции, д. 13, офис 305
телефон: (342) 238-67-12
факс: (342) 238 –67-17
E-mail: GFJ@eks.perm.ru

Аудитором общества является:
Общество с ограниченной ответственностью «Авантаж – Аудит»
             адрес: 614000, г. Пермь, ул. Коммунистическая, д. 14, офис 32
контактные телефоны аудитора: (342) 212-14-59, 210-13-54
сведения о лицензии, выданной аудитору: № Е 002716 выдана Министерством финансов РФ   
10.12.2002 сроком на 5 лет. Лицензия продлена до 10.12.2012.

По вопросам получения доступа к информации для акционеров следует обращаться:
адрес: г. Пермь, ул. Революции, д. 13,  офис 305
контактные телефоны:(342) 238-67-12